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定款で決議要件厳格化…会社法案

法務省は２２日、企業が敵対的な買収を受けた際の対抗策として、定款であらかじめ株主総会の決議要件を厳しくすることで、合併承認を難しくするなどの防衛策を創設する方針を決めた。

今国会に提出する予定の会社法案に盛り込む。

現行の商法では、株式会社の合併の承認、取締役の解任などは、議決権の過半数の株主が出席した株主総会において、３分の２以上の賛成で決定する。

これに対し会社法案では、定款でこれらの要件について、さらに条件を厳しくし、承認や解任ができにくくする。

また、友好的な株主に限定して拒否権付きの株式を発行できるようにする。
これにより、敵対的買収が株主総会で議題となっても拒否することが可能になる。

会社法案では、買収者の議決権を強制的に減少させる「ポイズン・ピル（毒薬）」制度の整備も行う。

具体的には、買収者以外の既存の株主に対する安価な新株発行の仕組みを整える。

その結果、発行済み株式の全体数を増やすことで買収者の持ち株比率を下げ、株主総会での影響力低下を図る。（読売新聞）