小泉首相の訪朝と課題について☆☆☆☆☆

＜復習編＞
12月9日の日経新聞に、このことが載っていました。
きっかけは法務大臣の法制審議会の会社部会が＜商法や有限会社法など会社制度に関する法律をまとめて新たに定める会社法（仮称）の要綱を決定したことによるものです。

ちなみに、日本には＜会社法＞なる法律はなく、商法等々で成り立っていますが、来年の通常国会で制定、０６年の会社法施行の予定とのこと。

日経が最も注目していたのが、見出しになっている「外国株使う合併認める」で、内容的にそうなんでしょうね。

① 組織再編を巡っては、合併時に消滅会社の株主に払う対価として、新たに外国会社株を含めた親会社や現金、債券などを供与できるようにする。
② 外国の親会社は、日本子会社に親会社株を移動すれば、その株を対価に、日本子会社を別の日本企業と合併させる「三角合併」が利用できる。
③ 外国企業にとっても子会社経由でない直接的な株式交換はできないものの、多額の現金の用意なしに収めることが可能。時価総額が大きい企業は合併や買収が容易になる。

さらに、企業統治の面で、取締役の解任条件を「株主総会での２／３以上の賛成から過半数決議へ緩和」（←どこぞの国会の憲法改正決議もこうなればよい）と合わせて、買収の恐れのある企業の経営者は緊張感を一層強めることになるだろうとしている。

この動きに対し、経団連・経済産業省は＜敵対的買収の防衛策＞の検討に入っているということです。

以上が日経の要旨ですが、ここでも基本的な疑問。
たしかにこのような法改正の流れは、指摘の 　　 年の合意に沿ったものです。
しかしながら持ち株制度が崩れる中で＜株式交換による三角買収＞が、たしかに海外資本が日本企業を買収しやすくする面があるとしても、基本的には買収側の資本力が決めてであることには、変りはないです。

＜対応編＞
＄札を刷ろうと、株券を刷ろうとそれは、市場の評価によって決まる。
たしかに市場の評価は時には、行過ぎ（＝暴走）、移ろい易いものではありますが、それが資本主義というものでしょう。

というような理解をしていますが、これから数年後、日本の国際的な優良会社の２０％が米国系某ファンドに握られていたとかになることがあるのかどうか。
それがどういう意味をなすのかどうか。

防衛策は経済産業省の領分になりますが、検討の1案として以下のものが紹介されていました。
(ということで以下のことは経団連ではありません）

発行済みの全普通株の内容を抜本的に変えるというもの。
株主総会を開き定款を変更、発行済み普通株を特別な株（種類株）に一斉に変更する。
この株は平時には普通株の内容と変わらないが、買収者が一定の割合の株を取得すると、取締役会の判断で、買収者には議決権のない、株を与え、それ以外の株主には議決権のある株を交付できるという、随分ムシの良い案です。
こんなことが可能なのかどうか。

どこか読みましたが、敵対的買収が多い欧米では法的にも諸々整備されているとか。
どうなりますか。

違うテーマですが、日経には以下のことも載ってました。

http://www.nikkei.co.jp/news/past/honbun.cfm?i=AT1F10009%2010122004&g=E3&d=20041210
総務相「郵貯・簡保会社、外資の買収を懸念」